北宋的边境病不仅来自北方凶猛的游牧民族，也来自南方少数民族的首领。拒绝宋朝称王。
著名将领狄青原本是守边士卒，曾在西北边疆当过军官，善攻善守。尹洙欣赏他的才华，把他推荐给韩琦和范仲淹。韩琦、范仲淹召见狄青，与他谈战略，他说得头头是道，两人把他当作膀臂，劝他读书。狄青努力学习，但秦汉以来，他都知道将军的兵法，逐渐积累军功，做到了指挥使。宋夏议和后，西北边疆基本安宁，狄青升为枢密副使。
仁宗改下年年号为皇佑，庆历八年(1048年)。皇佑(1049~1054年)初，广源州(治今越南高平省广元县)部族首领侬智高占领交趾(治今越南河内)安德州(治今广西靖西安德镇)，建立南天国，改元景瑞。高建国后，农智向宋进贡，自愿依附，被宋廷拒绝。智高恼羞成怒，任命广州进士黄师宓为谋士，积粮，发动部众，占领宋代永州(治广西南宁)。侬智高自称仁惠皇帝，国号大内，改元启历。
智高带领人马不断攻占宋代横、贵、藤、梧、康、端、龚、封八个州。这些州的守臣要么逃跑，要么死亡。围攻广州的知州魏带领人们守卫州城，得到了知州苏守和英州转运的王罕救援，这座城市没有被打破。
仁宗接到警报，任命孙绵为湖南、江西按抚使，带领700名骑兵征服农智高。孙绵一上路，就制造了巨大的势头。智高得知这个消息后，他不敢越过南岭北。宋廷要求授予永桂节度使，但仁宗拒绝了。中央副使狄青主动要求领导出战。仁宗很高兴，派狄青去南方。仁宗命令岭南军队服从狄青的指挥。
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狄青一上路，就听说广西安抚了余靖，说他愿意出兵协助攻打农智高。狄青立即派人去劝阻他。仁宗接受了狄青的意见，狄青命令他阻止余靖借兵。狄青还命令前敌士兵不得私下与敌人作战。
然而，有一位名叫陈曙的牙将，渴望立功。狄青没到的时候，他派兵出击。他在昆仑关(今天广西永宁东北，宾阳西南昆仑山)被农志高打败，他的将军袁和其他人逃跑了。狄青在宾夕法尼亚州(治广西宾阳)与孙绵、余靖会师，立起围栏，安顿军营。孙绵和余靖向狄青汇报了陈曙的失败情况，狄青决定先明军纪。
第二天一早，狄青集中了所有军校，依次排座。狄青列出了违反军纪的陈曙和32名将领的罪行，并将他们全部斩首。孙绵和余靖失色了，其他将领吓得发抖。从那以后，没有人敢违反狄青的军纪。
皇佑五年(1053年)正月初一，狄青召集士兵在营外庆祝新年，传令全军休息十天。全军不知道狄青葫芦里卖什么药。他们以为自己忽视了军事事务，摇了摇头，叹了口气。他们认为这位曾经被分配的将军只是一个贪婪、害怕死亡的混乱蛋。智高的间谍探索了这种情报，但他们非常高兴，回报了智高。智高让间谍继续监视宋军，同时宣布放假。
第二天，狄青悄悄地做出了部署：他带领前军、孙绵居中、余靖殿后，看到了进攻昆仑关的机会。志高的间谍一直守在宋军的上元节，却看到他们张灯结彩，喝酒唱歌。第二天也是如此。直到晚上两天，你才考虑我。狄青突然说他不舒服。他退出席位，告诉军官们喝酒，第二天早上进入海关。军官们继续吃喝，制造了很长时间。
进帐后，狄青立即约了先锋孙节，乘夜过了险要的昆仑关。狄青在归仁铺，等后军到来。陈时(上午7:00至9:00)左右，后军完全到达。农智高得到消息，带领军队抵抗。狄青手里拿着一面白旗，亲自带领彪人马，从山麓杀出，左右分开，攻击敌人，杀死敌人，但宋军井井有条，不混乱。孙绵、余靖赞叹不已，挥军下山参战，直冲敌阵。敌人经过这两支生力一冲，大败逃跑。宋军追赶50英里，杀死数千名敌军士兵，杀死157名敌军将军黄师宓和农建中。
狄青乘胜进攻永州。智高看到宋军的到来，放火烧城，连夜逃跑。宋军进城扑灭余火，发现了大量金银财物。狄青自然约束下属，不允许私取分毫，全部如实收回国库；赦免胁从，招募流亡者回家。永州逐渐稳定下来。
仁宗喜出望外，任命余靖经制广西，追求智高，召狄青、孙绵回朝，提升狄青为枢密使，孙绵为枢密副使，其余将领各有奖赏。杨延昭的儿子文光也跟随狄青出征，被授予广西公章，任知永州。
后来农智高死在大理，余靖拿回首级，献给朝廷。农智高的母亲、弟弟智光、侄子继宗逃到特磨道，被余靖抓获，押入京师伏法。
狄青任枢密使四年后，仁宗改为狄青老上司韩琦为枢密使，狄青为同中书门下的平章事，很快就被释放出来了。他以护国节和同平章事职守卫陈州(治河南淮阳)。
第二年，狄青在嘉佑二年(1057年)50岁时在陈州去世。仁宗追狄青为中书令，死于武襄。
宋朝将军狄青出身微末，因平定侬智高叛乱而成名