南朝第三小朝廷萧梁，与南齐同脉同姓。梁武帝萧衍是齐高帝萧道成的侄子，也是西汉萧何的后裔，何后也是汉相国(《梁书武帝本纪》)。南齐时，萧衍封梁王，任雍州刺史，驻襄阳。
在南齐内乱中，萧衍乘势崛起。萧衍谋取皇位的手段也不是温和。南齐中兴二年(公元502年)正月，萧衍迎齐和帝萧宝融从江陵移开建康。萧衍封梁公，赐九锡；二月，晋封梁王。萧衍计杀齐明帝诸子，东昏侯弟萧宝寅投奔北魏。四月，齐和帝萧宝融禅位于萧衍。萧宝荣被封为巴陵王，很快就被杀了。萧衍称帝后改国为梁，史称萧梁。
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梁武帝萧衍是南朝著名的皇帝，在位48年(公元502-549年)，史书称他为博学多通，策略好，文武能力强，时代名人咸推许焉(本纪梁书武帝)。他吸取了宋朝和齐朝宗室相互残杀的教训，注重宗族关系的协调，也重用了一些来自贫困家庭的优秀人士。朝廷上层关系逐渐缓和，促进了政治稳定；政治稳定，促进了社会经济文化的发展，三四十年，斯为盛。自魏晋以降，没有或有什么(梁书武帝本纪下)。在长期战争中，梁武帝治理下的梁朝人民能够过上三四十年稳定繁荣的生活，人们的喜悦是不言而喻的。
梁武帝萧衍在文化建设方面取得了更大的历史成就。他试图九流常选，立国学，置五馆(五馆生不限门第)，信佛教，擅长音乐、诗赋、书法。
梁武帝王子萧统-昭明王子文名较大，时东宫有几三万卷书，名才并集，文学之盛，晋宋以来也有。
然而，梁武帝小燕晚年感到困惑。他相信佛教已经到了走火入魔的地步。他不仅出家奉佛，还让大臣们为自己赎身。他还建造了一座寺庙，劳动人民和金钱。他随心所欲地处理朝鲜的重大问题。结果，侯景之乱引发了本可避免的灾难，导致萧梁王朝迅速灭亡。
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侯景降梁：
侯景原本是北朝东魏的地方大员。当时，北魏已分为东魏和西魏。萧梁太清元年(公元547年)，东魏丞相高欢病重，高欢的儿子高澄被召唤拥兵10万，河南专制河南道大行台东魏司徒侯景入朝。侯景早怀反叛东魏之心，召高澄入朝虑及于祸，起兵反叛东魏。侯景先遣使将降表递给西魏，但西魏丞相宇文泰对他纳而不信，侯景转向南朝，向梁武帝求降。梁朝的大臣们反对接受侯景，但梁武帝认为侯景可以统一中原，接受侯景，封侯景为将军、河南王。下半年，梁武帝命令侯景带兵北伐，攻打东魏。
梁武帝在处理侯景来降时至少犯了三个重大错误：第一，他贸然接受了侯景这样一个朝三暮四的人来降。第二，侯景来降后不久，就命令他带兵北伐攻打东魏，这更为草率。第三，他还命令侄子萧元明带兵攻打彭城，试图与侯景合作两军夹攻东魏而且灭之，太天真了！
贞阳侯萧渊明，梁武帝的侄子，是一个平庸无能的人。他奉命进攻彭城，带兵到达离彭城还有18英里的寒山。东魏派慕容绍宗领兵救援彭城，双方即将战斗。萧渊明部将羊侃向他建议，应乘慕容绍宗立足不稳，迅速向他发起攻击。萧渊明不理，那天晚上喝酒喝醉了。慕容绍宗突然袭击了梁军，萧渊明醉不能起，成为东魏军的俘虏。
侯景叛梁：
东魏慕容绍宗收拾东路萧渊明，立即进攻西线侯景。但慕容绍宗在涡阳被侯景打败，退守桥城，与侯景相持。南朝萧梁太清二年(公元548年)正月，侯景因军粮耗尽，兵败，率残部渡淮南，袭占梁朝淮南重镇寿阳。梁武帝顺水推舟，封侯景为南豫州牧。这时候侯景想试试梁武帝对他的信任有多高，派人冒充东魏使者，给梁武帝发了一封假信，表示愿意与贞阳侯萧渊明交换侯景。梁武帝中计，让使者带回复信说，贞阳旦到，侯景夕返。侯景摸到底细，在寿阳起兵反梁。梁朝内部出现叛徒，临贺王萧正德秘密接应侯景南渡长江，攻入梁朝首都建康。
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梁武帝被侯景困在台城：
侯景占领建康后，将梁武帝小燕围困在台城（建康城、宫所在地）。里面的地方很小。侯景打算让大量建康难民进入台城，但他们不得不进出。不久，台城的粮食就耗尽了。太清三年（公元549年），梁武帝被侯景叛军困在台城。侯景支持梁武帝王子小刚继位（简文帝），成为侯景手中的傀儡。梁朝名存实亡。
侯景被杀：
湘东王晓毅和他的两位将军王僧辩称，陈霸率先北伐，攻入建康，攻打侯景叛军。侯景被打败，逃到海上，被羊侃的儿子羊坤杀死。到目前为止，持续了四年的侯景混乱已经平静下来。
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梁朝大乱：
侯景之乱持续了四年，使梁朝彻底混乱。梁武帝被困在台城的消息传出后，萧姓子弟纷纷自立称帝。(一)梁武帝第八子益州刺史萧纪在益州自立为帝；(二)梁武帝第七子湘东王萧解在江陵称帝(梁元帝);(3)梁武帝的孙雍州刺史不服，投降西魏，吸引西魏军队攻占江陵，杀死梁元帝萧艺，西魏扶立萧艺在江陵称帝；(4)萧艺被西魏俘虏后，他的两位将军王僧辩和陈霸先在建康称帝，是梁敬帝。（5）此时，东魏已被北齐取代。王僧辩称，尽力反对陈霸先。在北齐的拉拢下，他决定接受梁武帝的侄子萧元明，他在侯景的混乱中被东魏俘虏，回建康称帝，充当北齐的傀儡，并将萧方志改为皇太子。（5）此时，东魏已被北齐取代。王僧辩称，尽力反对陈霸先。在北齐的拉拢下，他决定接受梁武帝的侄子萧元明，他在侯景的混乱中被东魏俘虏，回建康称帝，充当北齐的傀儡，并将萧方志改为皇太子。这样，梁朝就出现了五帝并立混乱局面。
侯景之乱的严重后果：
一是侯景叛军所到之地，烧杀抢掠，无恶不作，严重破坏社会经济，大量人口流离失所，难民塞道，人民苦不堪言。二是西北方向，西魏抓住机会占领梁州、益州、襄阳、江陵等长江中上游战略要地；东北方向，东魏（北齐）占领了长江下游和江淮之间的大片土地。从此，南朝控制的区域大幅缩小，实力日下。@ 王僧辩和陈霸，两位平定侯景之乱的领军人物，很快就分裂了，直接导致梁朝崩溃。由于王僧辩不顾陈霸先的反对，迎回萧渊明称帝(萧渊明称帝失败，不久死于背部生疽);陈霸先袭杀王僧辩，扶立梁敬帝萧方智复位。
南朝萧梁太平两年(公元557年)，梁敬帝萧方志禅位于陈霸首位，梁朝宣告灭亡。南北朝对峙了一个半世纪，侯景之乱成了转折点。南北平衡被打破，南朝萎缩，北朝强势，这一趋势不可逆转。
探索南北朝梁国的兴衰