二十四年(公元前496年)，吴王合鹿率军攻越，双方主力作战于李。刑徒阵前自杀越多，利用吴军分散注意力的机会发动猛攻，大败吴军。合鹿受伤身死，夫差继位为王。二十六年，越以水军攻吴，战于夫椒(今江苏太湖洞庭山)。越军战败，主力被歼灭。吴军乘胜追击，占领越都会稽(今浙江绍兴)。越王勾践率剩下的5000人被会稽山包围。勾践请降，吴大臣伍员建议不要允许，以为“今不灭越，后必悔”。夫差因急于北上中原争霸，未采纳伍子胥的建议，以越王质吴为条件，许降撤兵。
越王卧薪尝胆
勾践夫妇为吴王“开车养马”，执勤三年，赢得夫差信任，获释回国。勾践为兴越灭吴，“卧薪尝胆”，愤怒图强。在谋臣文种和范蠡的帮助下，制定了“十年生聚”、“十年教训”的长期战略：实施发展生产、奖励生育、尊重内政人才的政策，稳定民生，丰富兵力，吸引人民，巩固团结，增强综合国家实力；实施军事政策，加强培训，严格纪律，提高战斗力。当时弩已用于作战。战车和战船都“顿在弩上”，战斗胜败的关键取决于最后的冲锋。勾践聘请了精通弩射法的陈音教授弩技术，包括瞄准、连续发射和掌握弩力与箭重的最佳比例(拉力一石，箭重一两)，让“军人都能用弩技术”，聘请善于“剑戟技术”的越女教授“手战”格斗技术，让军人“一人当百人当万”。越地民风是“悦兵敢死”，习惯于各自为战。为此，勾践反对“匹夫之勇”规定服从指挥者有奖励，违犯者“身斩，妻子卖”。在外交上，针对“吴王兵加于齐晋，怨恨于楚”的情况，采取“亲于齐，深于晋，阴固于楚，善于吴”的方针。对吴厚事，即周文王对商纣王“文伐”的策略，以非战争手段瓦解，削弱敌人。主要措施是假装忠诚，让吴王放松警惕，放手北上中原的竞争，鼓励吴王对宫殿和女性的热爱，使其繁荣土木工程，消耗国力；并行贿，扩大吴统治集团内部矛盾，破坏其团结。十年的实施，使得越“荒无遗土，人民亲附”，国力复兴。越军也成为一支装备精良、训练有素、“人有致死之心”的精锐部队。
吴攻陈鲁齐
征服越国后，吴王夫差积极准备北进。伍员再次建议“定越后图齐”，认为越是“腹心病”，而“齐鲁诸侯只是疥疮”。吴王还没有被采纳。吴先攻陈(今河南淮阳)三十一年(前489年).解除北进时侧翼的威胁。三十三年来，吴攻鲁打开了进入中原的大门。为了建立北进战略基地，开辟北进军事交通线路，吴于34年在长江北岸建设了一座大型汉城，挖掘了扬州至淮安的汉沟，与江淮水域进行交流，然后与泗、沂、济水连接。三十五年来，吴率鲁、诸、潭等国联军陆上攻齐；派医生徐承率水军从长江入海，绕山东半岛，攻齐侧后。吴水军海上作战失败，陆上联军随后退役。三十六年来，吴再次攻齐，在艾陵(今山东莱芜东北)全歼齐军精锐。三十八年(前482年)，夫差率吴军主力进入黄池，与晋及中原诸侯会盟，“欲霸中国”。此时，吴之霸业达到顶峰。
越灭吴
吴王夫差在黄池与晋定公争作盟主时，越王勾践分兵两路攻吴。一部兵力从海入淮，切断了吴主力的回援之路，掩护了主力作战；其自带主力直奔吴都，在郊区洪水中歼灭吴军，并乘势攻入吴都。夫差南归，恐怕由于国都失守士气下降，远程奔返造成部队疲劳，决战不利，派人请和。勾践也以吴军主力未损，不愿进行不确定的决战，于是与吴订和约后撤军。四十二年，吴国发生了灾难和荒地。越是乘机发动进攻，与吴军在笠泽(今江苏吴江)隔江相对抗。越南军队利用黑暗，用两翼假渡诱使吴军分兵，然后集中精锐，实施敌前潜渡和中间突破，持续进攻，扩大成果，创造了中国战争史上早期河流进攻的成功例子（见李泽之战）。李泽之战后，吴、越的力量对比发生了根本性的变化，越占据了绝对优势。周元王元年(前475年)，越是再次攻吴。根据都城的防守，吴军无法战斗。越是吴都西南郊筑城，谋长期围困。吴几次派遣请和，都被越拒绝。三年来，城破，夫差自杀，吴亡(见《越灭吴之战》)。勾践率军“北渡江淮，与齐晋诸侯会于徐州”。周元王封勾践为伯。“越兵横行江淮东，诸侯毕贺，称霸王”(《史记·越王勾践世家》)，越终于成为春秋时期的最后一位霸主。
吴越争霸的战争过程:吴楚越三国王图霸权