拜占廷将军贝利萨留在北非王达尔-阿兰王国征服后
西西里岛，535年率军占领东哥特王国，536年登陆意大利半岛，智取那不勒斯。同年12月攻占罗马。东哥特人废墟懦弱无能的国王狄奥达特，推荐将军维蒂吉斯为王，撤回首都拉文纳，聚集军队保卫国家。一年后，维蒂吉斯投入全国兵力包围罗马城，连续发动猛攻。537～538年，贝利萨留率部被困在危城一年，查士丁尼一世派出的援军到达后解围。540年，贝利萨包围了拉文纳，东哥特人被迫投降，维蒂吉斯被带到君士坦丁堡。
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查士丁尼一世在征服地区恢复了罗马的旧制度，并将所有的房地产和奴隶、隶农归还了原来的大地主。帝国税重，官员巧取豪夺，引起意大利居民的不满。在国王托提拉的带领下，东哥特人不愿意被奴役，反抗占领者。托提拉充满战略，得到人们的支持。贝利萨留在意大利，拜占廷雇佣军士气低落，纪律松懈。542年，东哥特军在佛罗伦萨附近击败拜占廷军，绕过拉文纳，于543年直接指向南部重镇那不勒斯。546年收复罗马，重新控制意大利半岛中南部，并派舰队前往西西里、科西嘉和撒丁岛。
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贝利萨留在战争形势对拜占廷不利的情况下，544年再次被派往意大利。他曾经夺回罗马，但由于兵力不足，他无法坚守，只能以劣势兵力转战沿海地区。最后，他因军事失败而失宠，并于548年被免职。查士丁尼一世拒绝了托提拉乘胜的议和。552年，查士丁尼一世从纳尔塞斯带领精锐部队从北部进入半岛。东哥特军在塔吉纳战败553年，托提拉受伤致死。泰亚斯带领东哥特人坚持抵抗。东哥特王国554年灭亡。
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