在荆州，曹操南征，正好赶上了刺史刘表的死亡，继位的刘琏投降了曹操。刘备此时驻扎在樊城，不知刘聪投降，曹操很快就来了。刘备知道刘聪投降后，带着樊城人离开了。襄阳过后，诸葛亮劝刘备进攻刘聪，这样才能占领荆州。刘备不忍心这样做。这样，刘聪的属员和襄阳又有一些人跟着刘备，等到当阳，人数已经达到了10万。这种行军速度很慢，每天只能走十几里。诸葛亮很担心，说：“我们应该尽快行军保住江陵。虽然现在人口众多，但披甲者很少。如果曹操的士兵来到我们面前，我们应该如何抵抗他？刘备以人口为基础，不忍心抛弃为由，继续带领人民南行。曹操认为江陵城的军用物资一定很丰富，刘备先占领，整个荆州肯定很难占领，于是轻装赶到襄阳。到了襄阳，听说刘备已经过去了，曹操带领5000名精锐骑兵，一天一夜行军300英里，终于在当阳的长坂坡赶上了刘备。
刘备在长坂坡大败，不仅失去了这些人，而且军队也遭受了重大损失。关羽的船队可能只剩下成立的部队了，这是事先安排的。荆州对刘备的重要性不言而喻。没有他，他就没有立足之地。俗话说，兵贵神速，用周瑜的话来说，刘备是天下的枭雄，难道他不知道时间对他抢占江陵有多珍贵吗？带着这么多人慢腾腾的走，什么时候能到达江陵？所以，刘备为什么要带着这十万人南撤？
三国是军阀混战的时代。原因是汉末爆发的黄巾起义。许多诸侯也以镇压黄巾军而闻名，如曹操、刘备、孙坚等。长期以来，这种抵抗和镇压的结果是大量人口消失。三国初期诸侯混战，伴随着烧杀抢掠和人为屠城，这种人口急剧消失的情况丝毫没有改变，以至于三国都有军事屯田的记录。《三国志》引用魏书记载：汉献帝封曹操为魏王，给他十个县封地，曹操只接受魏郡一个县。许攸给曹操写信说，虽然魏国名义上有十个县，但还不如过去封给鲁王的曲阜人口多。曹操在建安八年(公元203)颁布了《修学令》，规定：“县满500户置校官，选其乡之俊造教。这是什么意思？还有不到500户的县。同时也表明，不仅人口少，而且极不均匀。
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战争的另一个后果是人口的恶性迁徙。如初平三年(公元192)，王允、吕布等设计杀死董卓，董卓老部李因未安抚董卓将领而死亡等人合围长安城，反攻吕布。吕布兵败逃跑，王允被杀。李?等人抢劫长安城，“长安老少，杀之尽，死者狼借。“赶走吕布，这些人又互相攻杀了。当时长安周边有10万户三辅之地，两年内几乎没有人，因为他们互相纵兵抢掠，攻城掠镇。造成这种情况的原因有两个，一是不吃，人都逃走了；二是留下来的人饿死了。这种情况不仅仅是长安。汉献帝被李？等人赶回洛阳，因为董卓走的时候放了一把火，来到原来的宫殿，还是废墟，既没有吃，也没有生活，官员只能住在杂草里，原来的宫殿竟然荒凉到这一点！就这样，曹操要迁都许县，汉献帝和百官都没有提出异议。
要占领一个地方，就要有人耕种，这样才能扩大税收，有人才就能扩大军队。因此，这一时期的人口迁移仍然是一种有意识的行为。比如建安18年(公元213年)，曹操想迁徙江滨县人口，征求扬州别开江济的意见。江济认为没有，曹操坚持要行。结果十几万人跑到江南。蒋济在劝曹操时，还提到曹操在官渡战前迁徙过燕县、白马等地的人口。后来曹操和蒋济再谈这件事，蒋济说，不迁徙就会“失去那些人”，可见，如果得不到土地，得不到人口也是不错的选择。
刘备带着这十几万人，其实是为了得到这些人。换句话说，这也是一种迁移人口的行为。“三国志”在这里用了一个“将”字。事件发生的时间顺序是曹操进攻荆州，刘备驻守樊城，刘聪投降曹操，刘备得到这个消息，曹操已经到了宛城。就这样，刘备带着樊城人向南撤离，一边走，一边不断有新人加入，等到当阳，已经有十几万人了。问题是，这些人为什么要跟着刘备？
有人可能会说曹操有屠城行为，这些人可能害怕曹操来屠城。这种情况是可能的，毕竟曹操有过这样的劣迹。但问题是，人们能知道刘聪的投降和曹操会在刘备之前来吗？刘聪投降，这个樊城已经是曹操了，他还有必要屠杀一个属于自己的城市吗？后来，曹操在当阳追上了这些人，“大获其人民行李”，却没有杀人！不久之后，曹仁守樊城，关羽淹没了七军，俘虏了将军于禁。樊城还是没有易手。为什么？也就是樊城还有人。这说明樊城的这些人大多已经回去了。
说到曹操和刘备，人们经常比较曹操的残忍，说曹操在徐州屠杀城市；说到刘备的仁义，说有十万人有意识地跟随。这篇文章并不否认这些都是事实，但刘备的仁义并没有体现在这件事上，至少他开始的目的不在这里。否则，有两件事很难自圆其说。首先，刘备驻军樊城是真的，但樊城有刘表任命的地方官员。刘备要自己走。人们怎么知道？第二，刘备说他不忍心抛弃人民，自己离开。但当当当阳的长坂坡被曹操追上时，他只带着诸葛亮、张飞等几十骑逃跑了。这时，他的仁义去了哪里？刘备开始的目的，或者说刘备“将众”南下，就是为了自己的“济大事”。
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但为什么人们愿意跟随刘备呢？这就是刘备比曹操、刘表等人更仁慈的地方。刘备在这件事的初衷上不一定表现出多大的仁义，但刘备在荆州的所作所为却很受欢迎。曹操打败袁绍后，率兵向南攻打刘备。刘备派使者联系刘表，想来依附，刘表亲自到郊区迎接，给了他最高的礼仪待遇。刘表还为刘备增加了军队，让他驻扎在新野。刘备知道，无论什么时候，人都是根本。因此，他必须像刘章手下那样“厚树恩德，以观众心”，这使得荆州英雄越来越多地回归刘备。这也引起了刘表的怀疑，暗暗防备他。这就是刘备的仁义，也是人们愿意跟随他的原因。当然，带领这么大群人，每天只走十几英里，知道走得慢还继续带着，在那个时代也很少有人能做到，刘备能做到这一点，也很好。
总的来说，对刘备的评价可以被视为仁义之主。在那个时代，认识到以人为本、“厚树恩德”也是值得称赞的。在这一点上，三国诸侯真的很难与他相比。然而，事物的复杂性不仅表现为非黑即白。刘备想带人去。他想给曹操留个空白。然而，人们愿意跟随刘备。
作秀还是苦肉计？为什么刘备南撤带着十万人？