1941年7月16日18月7日，苏德战争中西南方面军左翼和南方面军右翼进行防御战役，以抵抗法西斯德军在乌曼方向的进攻。由伦德施泰德元帅指挥的纳粹德国南方集团军队在乌克兰西部攻击由西南战区最高指挥官布琼尼率领的部队，包括由基尔波诺斯将军指挥的西南方面军和由塞格诺夫将军指挥的南方面军。这是德国对苏联军队发动的一场大规模包围战。
在巴巴罗萨行动的初始阶段，由伦德施泰德元帅指挥的德国南方集团军队迅速前进，占领利沃夫和特洛普普及文尼察，粉碎了由基尔波诺斯将领导的四支机械化军队在布罗迪发动的反击。这是库尔斯克战前最大的坦克战。苏联坦克的数量超过了德国，但它的战术很差。苏联军队试图切断德国前进纵队，然而，他们在杜布诺的南北两侧都受到了打击。6月29日，德军的进步暂时停止，但苏军已经筋疲力尽，开始撤退。苏军装甲部队向德军第一装甲集团军反击失败后，南方集团军向东推进，7月中旬到达离基辅和乌曼几公里的地方。
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1941年7月10日，谢苗·布琼尼被任命为苏联西南方向战区总指挥，协调西南方面军和南方面军的行动。布琼尼手下有1.5万士兵，主要集中在基辅和乌曼防守上。当他接任时，德国南方集团军队已经从三个方向深入乌克兰。7月15日，保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特指挥的第一支装甲集团军成楔形向基辅南部和乌曼北部推进，占领别尔季切夫，7月16日占领卡扎京。卡尔-海因利希·冯·史图尔普纳格的德国第17集团军从罗马尼亚边境向北推进到乌曼南部和里特·冯·舒伯特的德国第11集团军
(舒伯特在1941年9月11日乘飞机时，飞机降落在布雷区，因此被炸死)。
西南方面军和南方面军指挥官错误地假设德军将在基辅和契尔卡塞之间渡过第聂伯河，向顿巴斯前进。他们还低估了苏联第六和第12军团被包围的威胁。7月28日，最高指挥官命令西南方面军和南方面军封锁德军，并在第聂伯河向东撤退。因此，失去了向西南撤退和避免被包围的机会。
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8月2日，德国第1装甲集团军与第17集团军会师形成包围圈。第二天，德国第16装甲师和匈牙利机械化军(or
en:Gyorshadtest)会员形成了第二个包围圈。8月8日，苏军停止抵抗。苏军第6、第12集团军共有12名师被击败(包括第80名狙击手和第139名狙击手)。据报道，包括苏军第6集团军、第12集团军、4个军、11名师在内的约1万人被俘。
乌曼战役1941.8.3-8.13参战兵力6、12、18集团军，20多万德军称苏军被俘10.3万，缴获坦克317、火炮858。
乌曼战役:德军对苏军发动的大规模包围战