刘牢之出生在一个著名的将军家庭。和吕布一样，他勇敢而聪明。后来，谢玄被调到北府军担任将军。后来，在飞水战役中，刘牢之被任命为先锋，在前秦战役中取得了许多成就，并被提升为龙翔将军。
当时，司马道子掌权，非常喜欢王国宝。王国宝是皇室的姻亲，没有真正的才能和学习，行为不端，引起了许多朝鲜大臣的不满，但没有能力与之竞争。当时，王恭担任青州和兖州的刺史，手下有重兵。他也对司马道子重用王国宝非常不满，所以他决定出兵攻打王国宝。
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王恭知道刘牢之勇敢善战，于是把他调到他手下，封他为司马、辅国将军。当战争传到首都时，司马道子非常害怕，于是他放弃了王国宝的所有官职，希望让王恭退役。得知后，王恭准备退兵。这一举动引起了下属王峥的不满，回兵讨伐王恭，王恭让刘牢之战斗，结果王瑾被刘牢之击败，不知所措。而刘牢之则接替了王迅的职位，任晋陵太守。
不久之后，王恭再次出兵讨伐司马道子。刘牢之认为司马道子没有太大的错，不应该出兵讨伐。然而，王恭坚持不听，并承诺让刘牢之掌管北府军。司马道子知道王恭势力巨大，刘牢之的帮助更难应付，于是派人反抗刘牢之，并承诺他成功后，让他掌握青、兖等七州的兵权。刘牢之立即同意了。
但这件事很快就被何丹之知道了，他立刻告诉了王恭。但何丹之平日与刘牢之不和，王恭认为何丹之是故意挑拨的，并不相信。不仅如此，他还崇拜刘牢之，并给了他许多精锐的武器，让他成为先锋。尽管如此，刘牢之还是留不住了，很快刘牢之便找到了机会，率兵离开王恭，投靠朝廷，反过来又与王恭作战。第二天，王恭战败身亡，刘牢之接任王恭职务，掌握了青、兖等七州的兵权。
王恭被平杀后，司马道子把权力交给了儿子司马元显。当时江南桓玄自尊，威胁朝廷统治，于是朝廷派刘牢去征服。刘认为桓玄威望很高，手里拿着重兵，恐怕不容易战胜。但是朝廷有命，他不敢反抗，只好带兵去打仗。
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桓玄也知道刘牢之很勇敢，朝廷派他去攻击自己，也很紧张。如果他面对敌人，他可能不是对手。于是他找到了刘牢之的叔叔何穆，让他说服刘牢之投降。他告诉刘牢之：自古以来，如果臣民的功劳太高，就会被朝廷视为威胁。现在朝廷仍在重用你，但战争仍在继续。一旦桓玄平静下来，你就没用了，不可避免地会被朝廷删除。
刘牢之对桓玄很头疼。听了何穆的话，他有了投降的想法。不久之后，司马尚之被桓玄打败，导致朝廷军队士气低落，没有斗志。于是，刘牢之听从何穆的劝说，派人联系桓玄。他的将军也劝说过他，但刘牢之没有听。
刘牢之投靠桓玄后，朝廷失去了战斗力。桓玄的军队很快进入首都，俘虏了司马元显，掌握了朝廷的权力。随后，刘牢被封为会稽太守和征东将军，将他调离首都。刘牢之知道桓玄剥夺了他的军权，非常不满。
桓玄当时也在京城。刘牢之有个儿子叫刘敬宣，劝他趁现在攻打桓玄，刘牢之犹豫不决。经过一番考虑，他决定北上投靠他的女婿高雅之，并把他的计划告诉了他的将军。然而，刘牢之在担任北府军时可以独立统治一方，但他选择投降。他只想投靠别人两次又一次，这让他的下属非常不满。此外，他现在想投靠别人。许多将军听了之后离开了刘牢之。
也是在这个时候，刘牢之让儿子回首都转移家人，但他没有回来，也没有传回任何消息。刘牢之以为自己打算投靠优雅的东西已经暴露出来，儿子刘敬宣已经被桓玄伤害了。此外，此刻他的许多将军都离开了他，刘牢之心灰意冷，最终上吊自杀。
刘牢之一生三投三叛的东晋名将最终结局如何？