当楚国被秦国欺负时，北方的赵国倒在愤怒中。赵国的国君武灵王眼光远大，胆子大，想尽办法改革国家。
有一天，赵武灵王对他的臣子楼缓说:“我们东边有齐、中山(古国名)，北边有燕、东胡，西边有秦、韩、楼烦(古部落名)。如果我们不生气，随时都会被别人毁掉。要发怒图强，就要好好改革。我觉得我们穿的衣服、长袍、外套、打仗都不方便，不如胡人(一般指北方少数民族)短袖窄袖，脚上穿皮靴灵活多了。我打算模仿胡人的习俗，换衣服。你觉得怎么样？”
楼缓听了很赞成，说：“我们模仿胡人的穿着，也可以学习他们打仗的能力，不是吗？赵武灵王说：“对！我们依靠步兵或马拉车打仗，但我们不能骑马打仗。我打算学胡人的衣服，就是像胡人一样骑马射箭。这一议论一传开，就有不少大臣反对。赵武灵王与另一位大臣肥义商量：“我想用胡服骑射来改革我国的风俗习惯，但大家都反对，该怎么办。肥义说：“要做大事不能犹豫，犹豫就不能做大事。既然大王认为这对国家有利，为什么要怕大家嘲笑呢？”
赵武灵王听了很高兴，说：“我觉得嘲笑我的是一些愚蠢的人，明智的人会同意我的。”第二天，赵武灵王首先穿着胡人的衣服。大臣们看到他穿着短袖和窄袖的衣服都很震惊。赵武灵王告诉了每个人改变胡衣服，但大臣们总是觉得这太丢脸了，不想这样做。
赵武灵王有个叔叔公子成，是赵国一位很有影响力的老臣，头脑很顽固。听到赵武灵王要换衣服，他干脆装病不上朝。赵武灵王下定决心要改革。他知道要实施这种新方法，首先要打通老叔叔的思想，亲自来找公子成，反复告诉公子成穿胡衣服、学骑射的好处。公子终于被说服了。赵武灵王立即赏给公子一套胡服。 大臣们一看到公子成也穿着胡服，无话可说，只好跟着改。
看到条件成熟，赵武灵王正式下达了改革服装的命令。过了几天，赵国人穿着胡服，不分贫富贵贱。有人一开始觉得有点不习惯，后来觉得穿胡服方便多了。
赵武灵王随后命令大家学习骑马射箭。不到一年，他训练了一支强大的骑兵队伍。公元前305年，赵武灵王亲自带领骑兵打败了附近的中山，并征服了东胡和附近的几个部落。胡服骑射的第七年，中山、林胡、楼烦被征服，扩大了大量土地。赵武灵王计划与秦国相比。
赵武灵王经常带兵出国打仗，把国内的事情交给儿子管。公元前299年，他正式传给儿子，赵惠文王。武灵王自己改名为主父(意思是国君的父亲)。为了打败秦国，赵主父决定亲自去秦国考察地形，观察秦赵襄王的行为。
他打扮成赵国的使臣，带着几个下属去秦国。到了咸阳，赵主父以使臣的身份拜访了秦朝，并向他报告了赵武灵王的传位。秦朝见到假“使臣”后，觉得“使臣”的态度和行为既大方又有尊严。他不像一个普通人，心里有点怀疑。
几天后，秦昭襄王派人邀请他，发现“使臣”没有告别。客厅里有一个赵国来的下属。秦昭襄王把他打电话问，才知道他遇到的是著名的赵主父。秦昭襄王大吃一惊，立即叫将军白起带领精兵连夜追赶。追兵到函谷关，赵主父已经出关三天了。
赵武灵王改革的主要内容：胡服骑射的起源