公元前401年，楚声王子类立为楚悼王(前401-)81年)。当时，由于各国竞争改革的成功，激烈的竞争再次开始。此时的竞争与春秋时期的竞争明显不同。过去是争夺国家，旨在建立威定霸；现在是争城略地，吞并其他国家，具有新的封建并购战争性质。入战国后，魏国崛起，与秦战不止。公元前408年，魏尽占秦河西地，秦退守洛水。魏败秦后，三晋解除了后顾之忧，即转向中原，首先集中力量打击齐国。公元前405年(楚声王三年)，田氏内乱，三晋乘机攻齐，大败于齐丘(今山东运城西北)。第二年，三晋乘胜进攻，攻入齐长城(今山东肥城西北，东至琅邪入海)，三晋声势磅礴。
齐国失败，三晋与楚国的矛盾突然尖锐起来，楚国短暂的宁静局面宣告结束。公元前400年(楚悼王二年)，楚率先与韩魏争夺郑国地，三晋立即联手反击，攻楚至乘丘(今山东巨野西南)。为了摆脱被动地位，楚国多年来一直攻击郑韩。为了缓解与郑国的矛盾，楚国还主动将榆关（今河南中牟南）交给郑，郑国也以悦楚（史记·郑世家）杀死了他。)公元前393年(楚悼王九年)，魏为打击楚国，先攻郑，并筑起了酸枣(今河南延津西南)城。楚不示弱，同年攻韩，夺取原郑国的负小米(今河南登封西南)(史记·楚世家)。公元前394年，郑之负小米叛郑，重返韩国，因此楚伐韩，取负小米。)两年后，即公元前391年(楚悼王十一年)，三晋联军大举攻楚，连败楚军于大梁(今河南开封市)、魏并攻占了榆关的大梁。楚国势孤恐惧，不得不“厚贿秦”(史记·楚世家)。，向秦国求助，三晋才停止攻击。随后，秦出兵攻打韩国宜阳(今河南宜阳西)，取六邑，有力支援楚国。
三晋见楚秦合作，转而与齐结好。公元前387年(楚悼王15年)，魏武侯主动帮助齐田和寻求诸侯，与三晋结怨暂时消除。此后，魏秦之间的竞争进一步激烈，赵迁都邯郸，韩则全力攻打宋郑，严重威胁楚国。
国外形势严峻，国内社会矛盾尖锐，迫使楚悼王找到摆脱困境的出路。在此危险之际，在魏国协助李悝改革、抗秦有功的吴起来到楚国。楚悼王早就听说吴起能干，吴起一来到楚国，就被楚悼王重用(《史记·吴起列传》。)吴起(?椙?81年，卫国左氏(今山东曹县北)人。年轻时，他在外游学习不遂，却耗尽了家产，被邻居嘲笑。吴起一怒之下，杀了30多名嘲笑者，逃出卫国，来到鲁国，拜曾为师，学儒学。几年后，吴起的母亲去世了。吴起以为自己还没有成为官员，也没有回去参加葬礼。他不高兴，与他断绝了师生关系。吴起于是改学兵法，在鲁国当医生。齐人伐鲁，吴起为了获得鲁国君的信任，“杀妻求将”，领兵打败齐国，初露锋芒。但鲁君不信任他，反而解雇了他，吴起闻魏文侯贤明，李悝jy在魏国主持变法，于是来到魏国。
吴起到魏国后，受到魏文侯的重视，“立为大将，守西河”(吴子图国)。
与李悝等人一起，政治、经济、军事改革，特别是在军事改革和实践方面，取得了突出的成就。他对士兵进行了严格的考核和良好的训练，并建立了“中风”（根据不同士兵的特点进行训练和战斗，以提高军队的战斗力）;“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋”(《史记·吴起列传》)，《吴起兵法》48篇(原书失传。后人把断简残篇编成六篇《吴子》，虽然不是原著，但也保留了吴起光辉的军事思想)和《孙子兵法》、《孙膑兵法》同名，故“以孙吴为宗”(《汉书刑法志》)。)吴起思想丰富，采儒、兵、法各家。他认为，政治之道应该是“内修文德，外治武备”(吴子图国)。因此，秦不敢东向，韩赵“宾从”(同上)为魏国的繁荣做出了贡献。
公元前396年，魏文侯卒，魏武侯继位。大约在公元前390年(魏武侯六年，楚悼王十二年)，吴起被大臣王排除在外，被迫前往楚国。由于吴起在魏国政绩突出，军事功绩突出，他一到楚国就被楚悼王重用。他的先任是万(今河南南阳市)，为韩魏辩护。一年后，晋升为尹，主持变法。
吴起在楚国期间，注重调查研究，对楚国国情有着深刻的了解。因此，他的变法措施，切中时弊，干净利落。主要内容如下：
(一)“明法审令”(同上)，实行法治。吴起总结了李悝在魏国变法的经验，知道法治的重要性，所以他在变法中制定了法律法规，并向公众公布。为确立法治权威，吴起还采取了“倚车辕”(韩非子·内储)。)方法，即立一车辕，有能动的奖励。为使思想认识与舆论一致，禁止纵横家游说，“破横散(纵)，使驰说之士无话可说”(战国策秦策三)。)所有这些措施都有效地贯彻了“明法审令”的精神，在楚国臣民中增强了“废其故易其常”(“说园指武”。必要性的理解有利于变法的进行。
(二)减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制。淮南子泰族训说：“吴起为楚减爵禄之令。“说园指武”说：“(吴起)都是楚国之爵，而平其禄，损其余，继其不足之后。“对于无功劳的贵族及其后代，实行统一、平等的政策，对立军事成就和其他有功人员授予爵禄，解决分配不公，提高士兵和新兴封建势力的积极性。与此同时，贵族世卿世禄制被废除，“封君子孙三世，收爵禄”(韩非子和氏)，即解决“封君太众”问题，“废公族疏远者以养战士”(《史记吴起传》)。)(三)“卑减大臣威严”(《史记·蔡泽列传》)，整顿官治。吴琦认为，“大臣太重”和“封君太众”是楚国政治的两大弊端。因此，在废除贵族特权的同时，他们削弱了大臣的权威，“禁止明党鼓励人民”（同上），禁止大臣结党营私，奖励所有官员忠于职守，不超越规定的权力。
与此同时，吴起也开始整顿官治。一是“塞私门之请，楚国之俗”(《战国策秦策三》)，杜绝权门请求的风格，明确吏治；二是“使私不害公，诽谤不忠，言不苟合，行不苟容，行义不固，毁名”、“战国策秦策三”。)，要求官员公私分明，言行端正，不计个人得失，立志为变法的新兴政权效力。三是“罢无能，废无用，损不急之官”(同上)，裁减冗官，选贤任能，罢免无能无用之人。显然，这些措施不仅纠正了官员的统治，而且对权贵大臣也是一种约束，有利于削弱权贵的力量。
(四)在边境迁徙贵族，以实广虚之地。据《吕氏春秋贵卒》记载，吴起对楚悼王说：“荆所有余地也，所不足人民也。今君王以所不足为余，臣不得而为。“楚国王果断支持吴起，“所以让贵族进入空地”，一方面在政治经济上继续剥夺旧贵族的特权，另一方面改变了贵族人口集中在少地区，帮助荒野边境地区的发展，促进楚国社会经济的发展。
(五)加强军事训练，提高军队战斗力。吴起变法，“在强兵中，破驰说话从横者”、“史记·吴起列传”)，以“争利天下”(“说园指武”。，在变法中，“禁止游客的人，精耕细作的战士”(《史记·蔡泽列传》)，即注重耕战并重，同兵同农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。同时，收减百官、封君子孙的工资，确保军队得到支持，加强训练。
(六)将“两版垣”改为四版筑城法(“吕氏春秋·义赏”)，提高了筑城工程质量，加强了营都建设。
吴起的变法是在楚悼王的直接支持下进行的，而楚悼王是在父亲楚声王被“盗”杀后，由楚国的“中国人”建立起来的，因此他的政权具有新的封建性质。吴起来自魏国，他的变法措施和魏国的李悝一样。因此，吴起的变法实际上是新兴政权主持下的封建改革。因此，变法立竿见影，取得了显著成效。
公元前381年(楚悼王二十一年)，正当变法顺利进行，楚国活跃在国际舞台上，楚悼王病逝。对吴起的变法早已有刻骨仇恨，蓄谋杀害吴起的老贵族势力，乘机作乱，围攻吴起。吴起机智地伏在楚悼王的尸体上，老贵族用乱箭射杀吴起，同时也射中了楚悼王的尸体。一些古代文献还说，吴起被射杀后，他的遗体被“肢解”或“车裂”（史记·吴起列传）说他被老贵族射杀。《战国策秦策》等说吴起被肢解；《淮南子·缪称》等说吴起被车裂。据此，郭沫若认为吴起被射杀后又被肢解，而肢解时则采用车裂法(《郭沫若全集·历史编》)。《吕氏春秋贵卒》说：“荆国之法：丽兵于王尸，尽加重罪，逮捕三族。“楚悼王的儿子楚肃王登基后，根据他的法律，“即使尹尽可能多地攻击吴起并击中王尸，他也会坐下来射杀70多名夷宗死者”（史记·吴起列传）。)逃往国外的阳城君，也被“接受其国”(《吕氏春秋上德》)。)虽然吴起死了，但旧贵族的旧势力也受到了很大的打击。吴起变法，切中时弊，完全符合楚国国情。由于楚悼王不幸早逝，吴起也失去了坚强的靠山。虽然旧贵族的旧势力在变法中受到了沉重的打击，但毕竟变法时间不长，变法的成果也没有完全巩固。随着楚悼王和吴起的死亡，楚国历史上一场轰轰烈烈的改革运动已经过时。此后，楚国虽然曾经出现过宣威盛世，但总的趋势是走下坡路，直到灭亡。“楚不用吴起削弱，秦行商君富强”(韩非子问田)，后来历史发展完全证明了这一点。
吴起变法简介：打击世袭贵族政治经济特权的运动