根据西西里的狄奥多罗斯，马其顿大约有3万名步兵和2万名骑兵，这也被今天的学者所接受。腓力二世率领马其顿军队的右翼，并让他18岁的儿子亚历山大（亚历山大即位后征服波斯帝国）率领左翼。腓力还派出了一些经验丰富的将军陪同亚历山大。
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除亚本亚、科林斯、哈尔基斯、埃皮达鲁斯外，希腊城邦联盟主要由雅典和底比斯组成(Epidaurus)、墨伽拉和特洛伊真(Troezen)等城邦，其中雅典将领是卡瑞斯(Chares
of
Athens)还有吕西克列斯(Lysicles)，底比斯军将领特阿根尼(Theagenes)。没有准确记录希腊城邦联军的军事实力。罗马查士丁认为希腊当时在士兵数量上有很大的优势，今天的学者认为希腊联军的数量应该与马其顿军队相似。雅典军队在联军左翼，底比斯军在右翼，其他城邦部队在中央。
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希腊联军位于喀罗尼亚附近，横跨道路两侧。在左侧，希腊军队的阵列跨越堤里翁。(Thurion)靠近凯菲索斯河的山麓右翼(Kephisos)并靠近阿克提翁山(Mount
Aktion)在地形限制下，支脉突出对希腊军队来说是相当安全的。希腊军队总长约4公里，似乎东北向整个平原倾斜，而不是直接进入马其顿军队，这可能是为了防止腓力二世集中一翼对付希腊联盟的右翼，如果这样做，希腊的左翼可能会威胁到马其顿军队的右翼。虽然腓力可以集中在左翼，但希腊右翼部队部署在高地，这使得马其顿军队的攻击相当困难。此外，希腊联军本身的主要目的是阻止马其顿军队继续前进，并坚持防御战术，这使得希腊更有利于地理和战术。
第二次喀罗尼亚战役双方的军事力量是多少？战术是什么？