起因
在南北士族的支持下建立的东晋王朝始终对士族持宽容态度。东晋末年，由于地方分离，中央政府实际控制仅限于所谓的“东土”三吴地区。南北士族田园别墅最集中，封建剥削最严重，政府在这里增加了大部分赋役，农民的负担特别沉重。有的沦为奴隶、租客，有的逃到山海屯聚反抗。这就是孙恩起义在这里爆发并能持续多年的基本原因。起义的导火线是399年，朝廷派出“无奴为客”的士兵(指自己或父祖是奴隶，但已被释放为租客的壮丁)当兵，他们不愿意申请。征发这部分客户，也是对其主人的损失，从而引起世家大族对政府的不满。一时“东土嚣然，人不堪命”。孙恩(?～402)出自琅邪(今山东临沂)的孙氏属于低级士族。孙氏奉五斗米道，孙恩的叔叔孙泰是大教主。397年，兖州刺史王恭起兵反叛司马元显，孙泰纠合兵众，准备起事，事泄被杀。孙恩逃到今舟山群岛，聚集逃亡农民。
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经过
三年十月，孙恩带着100多人从海上登陆，攻下上虞，攻破会稽郡(今浙江绍兴)，杀死内史王凝之。义军得到了广大农民和奴隶的支持，也得到了一些不满朝廷的地主阶级的回应。因此，会稽、吴郡、吴兴、义兴、临海、永嘉、东阳、新安等八个县(今浙江大部分、江苏东南)一时俱起，杀长官，历史上称之为“十日之中，数十万”。孙恩自称征东将军，号义军为“长生人”。义军无情地打击了南北士族，如吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明辉、黄门侍郎谢冲、张坤、中书郎孔道、王子洗马孔福、乌程令夏侯尹等。他们田园别墅的房客和奴隶参加了义军。朝廷派卫将军谢燕(谢安子)和北府名将刘牢之率领北府兵镇压，孙恩率领20万男女退入岛内。四年五月，孙恩自汗口(今浙江宁波东北)再次登陆，入余姚，破上虞。邢浦(今浙江绍兴北)在第一次世界大战中，又大败官兵，杀死谢琏及其两个儿子。后来，由于朝廷增兵，义军于11月再次退入海岛。五年二月，孙恩第三次自汗口登陆，五月，攻克沪渎垒(今上海)，杀死吴国史袁山松。六月，义军浮海进入丹徒(今江苏镇江东南)，威胁京师。义军乃北破郁洲(今江苏连云港东)和广陵，因建康有备。后来，由于与刘裕的多次失败，他遭受了巨大的损失，最终被迫退入岛上。元兴元年(402)三月，孙恩最后一次登陆，不幸战败，投海而死，义军推妹夫卢循为首，继续战斗。
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失败
卢循(?～411)来自范阳大族卢氏，但由于渡江较晚，没有被朝廷重用。元兴二年，卢循与刘裕在东阳(今浙江金华)作战、永嘉(今浙江温州)和晋安(今福建福州)不利，是浮海南下。次年10月，卢循破番禺(今广东广州)，自称平南将军，接受朝廷封杀将军、广州刺史、平越中郎将军的官方账号。并派姐夫徐道覆和亲党占据始兴(今广东韶关南)等部门。虽然卢循和徐道覆接受了朝廷官方账号并派出贡献，但他们派人到大禹岭伐木，秘密准备北伐船。义熙六年(410)二月，卢、徐乘刘裕北伐南燕，东晋后方空无一人，分两条路北上。陆循一路带领越五岭，通过长沙、巴陵(今湖南岳阳)直接指向江陵。一路由徐道覆率领直下庐陵(今江西吉水北)、豫章(今江西南昌)，大败官兵，杀江州刺史何无忌。陆、徐东下合兵。5月，他在桑落洲(今江西九江东北长江中)击败晋将刘毅，军抵淮口(秦淮河入长江口，今南京西北)，逼近建康。此时义军战士十几万，千计，楼船高达十二丈，舟车百里不绝，朝廷一片慌乱，刘裕星夜间赶回，仓促应战。徐道覆主张立即登陆与刘裕决战，卢循多疑少决，耽误战机，使刘裕集中兵力，精心部署。陆循下令退却义军小挫。十月，义军西攻江陵，不利。12月，义军和官兵在大雷(今安徽望江)、左里(今鄱阳湖口)相继展开死战，损失惨重，南退番禺。但此时番禺已被官兵抢先占领。次年三月，卢循攻番禺不下，转到交州，四月，兵败自杀。同年二月，徐道覆也牺牲了起兴。
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性质与影响
孙恩和卢循领导的反晋斗争的主流是农民起义。虽然这场斗争有宗教色彩，但双方并没有按宗教划分。王宁之(王羲之的儿子，谢道云的丈夫)等相信五斗米道的人被杀，就是证明。
孙、陆是北来失势士族，起义初期确实有不少地主参加，但义军的基本成员无疑是会稽三吴地区的贫困农民和奴客。起义席卷东晋大部分地区，东晋王朝已名存实亡。起义也严重打击了南北士族，尤其是谢燕(谢安之子)被杀后，北府兵为寒人掌握，极度腐朽的门阀士族从此失去了军权。这种起义是门阀衰落和寒人崛起的重要标志。起义迫使刘裕采取一些措施减轻人民负担，抑制强大民族，为刘宋初期江南经济繁荣创造了有利条件。
为什么孙恩、卢循要起义？具体过程是什么？