琅琊人孙泰在阶级矛盾尖锐、统治阶级内乱爆发的情况下，用五斗米道组织群众，准备发动起义。398年，孙泰受到惩罚，侄子孙恩逃到海上。
399年，东晋实际统治者、晋简文帝孙子、会计王子司马元下令征发江东八县“无奴为客”，以充兵役，引起骚动。孙恩率领100多人登陆，迅速发展到数万人，然后陷害了会计。此时，各地的奴隶和大多数破产农民都做出了回应；江东八县地主因利益受损，也抓住机会“一时起步”。
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江东八县很快被起义军占领。东晋政府看到起义军的巨大势头，迅速派北府兵镇压。为了避免损失，孙恩带领20多万人返回岛上。此后，孙恩三次登陆，击败晋军，强迫建康。
402年，孙恩最后一次登陆并攻击大海。不幸的是，他输了，自杀了。余众由他的妹夫卢循领导。搬到各地。404年，卢循率领义军从水路占领广州。
402年春，占据长江中游(今湖北省)的桓玄兴兵作乱，攻入建康，杀死司马道子、司马元显父子、北府兵将领刘牢之，掌握东晋大权。第二年，桓玄称帝，国号楚。第二年，刘裕讨灭桓玄，东晋政权落在刘裕手中。
410年，刘裕率军北进攻南燕，后面空无一人。卢循乘飞机从广州出发，分两路北伐，起义军逼近建康。当刘裕率军南下镇压时，卢循一个接一个地失败了，最后死在水里。
孙恩和卢循起义坚持斗争了12年，搬到了长江中下游以南的广大地区。虽然起义失败了，但它对东晋门阀的士绅们造成了沉重的打击。
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起因
在南北士族的支持下建立的东晋王朝始终对士族持宽容态度。东晋末年，由于地方分离，中央政府实际控制仅限于所谓的“东土”三吴地区。南北士族田园别墅最集中，封建剥削最严重，政府在这里增加了大部分赋役，农民的负担特别沉重。有的沦为奴隶、租客，有的逃到山海屯聚反抗。这就是孙恩起义在这里爆发并能持续多年的基本原因。起义的导火线是399年，朝廷派出“无奴为客”的士兵(指自己或父祖是奴隶，但已被释放为租客的壮丁)当兵，他们不愿意申请。征发这部分客户，也是对其主人的损失，从而引起世家大族对政府的不满。一时“东土嚣然，人不堪命”。孙恩(?～402)出自琅邪(今山东临沂)的孙氏属于低级士族。孙氏奉五斗米道，孙恩的叔叔孙泰是大教主。397年，兖州刺史王恭起兵反叛司马元显，孙泰纠合兵众，准备起事，事泄被杀。孙恩逃到今舟山群岛，聚集逃亡农民。
孙恩、卢循起义是怎么回事？为什么这次起义爆发？