晋战后智氏灭亡，韩赵魏三家分晋，超级大国晋国不复存在。
三国中魏国的地理形势最为有利：
魏国主要地盘位于河东(今山西临汾，运城)，土地肥沃。
韩国主要地盘位于上党高地，山地较多，耕作困难。
赵国主要位于太原地区，形势最差，要面对北狄等胡人草原游牧民族。
魏国的情况从一开始就比他的两个兄弟要好。
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三兄弟中，魏文侯也是最有才华的:他礼贤下士，招人才，在内政上重用李悝、西门豹等人的改革变法，修建水利，奖励农耕；在军事上，他任命吴起、乐羊为将，攻略中山国，西取秦国西河之地。
当时，秦国的国力最多位于七雄中间。此时，巴蜀还没有掌握在秦国手中。此时，南部的楚国负担不起。西河对秦国至关重要。失去后，魏国想打秦国就打秦国。魏文侯时，魏国东征西征，开拓领土，国力跃居诸侯之首，一举成为战国初期的霸主，他手中的利器是威慑诸侯国的伟大士兵。
魏武卒是战国著名将军吴起训练的强大精锐重装步兵。他是当时士兵中的国王。战国时期，铁兵器逐渐得到推广和使用。与青铜兵器相比，铁兵器更锋利、更轻。当时魏国的冶金水平也比较高，这使得单兵重新安装成为可能。
荀子议兵篇说:“魏武卒以度取之，衣三属之甲，操十二石弩，负矢五十，置戈其上，冠舟带剑，赢三天粮，日中而百里。中试复其户，利其田宅。”
也就是说，士兵要穿上三层重甲，能挽十二石弩，手持长戟，腰挂铁剑，每人背50弩，同时携带三天军粮，连续行军100英里的士兵，才能成为士兵(这不是标准的特种部队吗)。当然，待遇也很好，免除了他们的兵役和兵役，他们还给了100亩土地，这让魏武卒无忧无虑。
当时魏武卒的总兵力在5-7万左右，你想想，5-7万的特种兵，统帅又是战无不胜的牛人吴起，试问当时世界上谁能与敌人竞争！没有魏文侯+吴起的黄金组合，其他国家就无法建设出如此精锐的军队，只能眼睁睁地看着魏武卒横扫列国。吴起率领魏武卒南征北战，创下72站大小，全胜64，其余战绩不分胜负。秦国找不到北，尽夺秦国西河之地，建立了河西郡。
不幸的是，魏武卒的单兵成本太高，训练和维护成本也很高。短期内很难获得相同的兵源补充。另一方面，魏文侯去世后，吴起有很强的权利感。当时，相国的叔叔们害怕吴起，所以他们设计了吴起和魏武侯之间的关系。吴起觉得在魏国没用，所以他抛弃了魏奔楚。
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随着魏文侯和吴起的离去，魏国的国力明显减弱，魏武卒的雄风不在。在庞涓桂陵和马陵之战后，他们失去了大量的活力。秦国通过商鞅变法迅速崛起，从魏国手中夺回河西之地，迫使魏国将首都从安邑迁至大梁。随着魏国国力的衰落，魏武卒也保持沉默。
魏武卒有多厉害？秦国挥之不去的噩梦