秦献公和秦孝公的愿望是恢复河西失地，恢复秦穆公时期的霸权。早在秦献公时期，秦魏就发生了多次争夺河西的战争，其中秦在洛阴（今陕西省大理县西南）、石门山(今山西省运城市西南)、少梁(今陕西省韩城市西南)三场战役取得胜利。商鞅两次变法后，秦国国力强大，有收复河西的能力。
前354年，赵入侵魏国盟国卫国，夺取漆和富丘(均在河南省长垣县)。 这一举动引起了魏国的干涉，魏国出兵助卫，包围了赵都邯郸(今河北省邯郸市)。 秦孝公趁魏军主力进攻的机会，派军队攻打魏国，攻打魏河西长城重要据点元里(今陕西省澄城县南部)，击败魏军，歼灭7000名守军，占领少梁。 同年，秦孝公命公孙壮率军攻打韩国，包围焦城(今河南省三门峡市西)，但未征服，占领上智、安陵(今河南省炎陵县北部)、山氏(今河南省新郑市东北)并筑城，插入魏韩交界处。
前353年，齐军与宋国景敌、卫国公孙仓所率领部队会合，围攻魏国襄陵(今河南省绥县)。 此时，魏军的主力已经突破了赵国首都邯郸，但在桂陵战役中，他被前来救援赵国的齐国军队击败。楚宣王还派将军景舍率领军队救援赵国，夺取了魏国遂水与水之间的土地。秦孝公利用魏国国内空虚的机会，于前352年任命商鞅为大良建造，率兵直奔，包围魏国，占领魏国旧都安邑(今山西省夏县西北)。魏慧王迅速派军队在固阳(即定阳，今陕西省延安市东)以东修建萧山长城(东南起萧山，西北至黄河)，以防秦军进攻。前351年，商鞅率兵包围并占领固阳。
谁指挥河西之战？河西之战的过程