公元前453年，赵、魏、韩摧毁了执政的智氏，瓜分了晋国的大部分领土，成为战国初期政治舞台上最活跃的新兴力量。他们改变了春秋末叶晋国衰落的衰落，迅速向邻居扩张。魏国作为三晋联盟的领袖，变法图强，频频击败齐、秦、楚等大国，广泛领土。至惠王时，迁都大梁取得了巨大的成就，邻近的诸侯来听命。甚至“乘夏车，称夏王，朝为天子，天下皆从”(《战国策秦策四》)，登上盟主宝座，将魏的霸权提升到顶峰。然而，不久之后，在对外战争中，特别是桂陵和马陵的战争两次输给了齐国。从那时起，国家形势一落千丈，退居二流，被迫充当齐秦等强国的附庸，不再扮演主角。同时，齐国在齐威王(公元前356-前320年在位)任命邹忌为相，实施改革，使齐国“最强于诸侯”(《史记·卷46·田敬仲世家》)。强大的齐国不愿意受制于魏国，因此不断与魏国发生冲突，最终通过桂陵和马陵之战取代了魏国的主导地位。
齐魏桂陵和马陵两次大规模战役
公元前453年，魏国在三家分晋的过程中，获得了今晋南原晋国的大部分领土。魏文侯(公元前445-396年在位)广泛吸引人才，依托新兴的“学者”阶层统治。当时率先开展了一系列封建改革，注重发展生产，修复水利，使魏富强，成为头等大国。随着魏文侯和武侯在对外战争中取得的巨大胜利，魏已经成为事实上的霸主。即使是东方的齐也必须依靠魏的帮助才能成为合法的王子。
此时，虽然东方齐国在魏武侯的帮助下被列为诸侯，但齐国毕竟是一个传统大国，不愿意依附于魏国。魏惠王时期，与魏国发生军事冲突。惠王三年(公元前367年)“齐败我观(今河南清丰县西南)”(史记·卷44·魏家族)、《史记卷六秦始皇本纪》)。魏惠王即位后，曾与齐国君桓公午相约，而“田侯牟背之”(庄子则阳)。作为东方的大国，齐国拉拢并强制了周边的一些中小国家，形成了自己的势力集团。十四年，陈侯午镦铭说：“佳十又四年，陈侯午台(以)群诸侯献金，作皇孝太妃祭器”。(陈侯午即田齐桓公午，14年公元前361年，魏惠王九年)齐国开始向淮泗之间的小诸侯国收集一些贡品，表明齐国竞争了魏国的霸权。随后，齐国在威王时，任命邹忌为相，实施改革。强大的齐国不愿意受制于魏国，因此不断与魏国发生冲突，最终导致齐魏桂陵和马陵两次大规模战役的爆发。
马陵战争的背景 为什么齐魏两国爆发马陵之战？