公元前221年，秦灭六国，四海归一。秦之王天下，正是秦穆公“任贤而霸”在秦的延续。
当时秦穆公求才，用五张羊皮从楚国人那里换来了于国的逃亡大臣百里奚。穆公把国家的政治事务交给了他，被称为“五大夫”。百里奚拒绝说我的贤能不如我的朋友剑叔，剑叔是宋人。穆公听说后，派人带着重礼去宋国聘请剑叔。
百里习在秦国工作了六七年，向东征服了郑国，三次拥立晋国君主，一次出兵解救楚国的灾难；在中国实施德政，使巴国进贡，布仁义于诸侯，周边少数民族也来朝见。使秦穆公成为春秋五霸之一。百里习死后，秦国人民都为之哭泣，五位医生的美德和名声传遍了后人。
剑叔聪明、足智多谋、有远见。秦穆公准备东征郑国，咨询剑叔和百里席。他们回答说：“如果他经过几个国家，他担心新闻会被泄露，郑国可能会保持警惕。”穆公没有听，就派剑叔和百里席的儿子带兵出征。秦军开拔时，他们对儿子说：“你不利于当老师。当你回来的时候，你可能会被晋国埋伏，输给萧山。”
结果，正如两人所说，秦军攻打郑国，郑国人有防备。秦军在返回秦国的路上，在萧山被晋军伏击，整个军队被摧毁，将军被活捉。萧山之战的惨败，使得秦国东进中原的道路受到晋国的遏制，穆公不得不向西用兵，于是引出了贤臣用余助秦称霸西军的故事。
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有一年，军王使由余朝聘为秦。余的祖先是晋人，因某种原因逃离军地。穆公问政事，觉得自己很贤惠。他想把他留在秦国，但余拒绝了。穆公把这件事告诉了剑叔，剑叔让他问内史廖。穆公对内史廖说:“听说邻国有圣人，是敌国的忧患。现在余太贤惠了，是我的忧患。我该怎么办？”
内史廖为秦穆公提出了建议：“荣王位于西部边境，偏远，路途遥远。你从未听说过中原国家的音乐。你试着给他一群女性音乐来混淆政治；然后为余请功，疏远他们的君臣关系；如果你留着余不让他回家，荣王会感到奇怪和怀疑。"穆公一一听从，军王果然疏远了由余，穆公趁机拜由余为上卿，询问西戎的兵势和地形。于是余协助秦穆公出兵讨伐西戎，兼国十二，开地千里，遂霸西戎。
秦穆公去世后，中间经历了几代君王，由于王室内乱，国力大大削弱。秦孝公继位初年，关东强国六，淮泗之间十几个小国，周室势微，诸侯力政，争相兼并。秦国位于偏远的雍州，不参加中原诸国的会盟，诸侯以夷狄待之。秦孝公以恢复穆公时期的霸权为己任，布施恩德，振济孤寡，招兵，昭明功赏。并在中国颁布了著名的求贤令，命宾客群臣献富国强兵之策。
卫国商鞅听到秦孝公的求贤令，独自前往秦孝公。经过几次讨论，商鞅得到了秦孝公的赏识，并说服秦孝公实施变法改革。商鞅变法的内容主要有两个方面：一是政治制度改革，二是经济制度改革。
在政治制度方面，第一项措施是“并诸小乡聚，集为大县，县令。“这是郡县制的雏形，即中央集权制的雏形。二是“废除世卿世禄，实行军功授爵制”。这一规定导致了战国时期宰相必起于州部，猛将必发于卒中时代特征。如秦相李斯少年为郡小吏，名将白起、王坚均起于部伍。三是实行“连坐制”，加强了中央政府对当地人民的控制。
在经济制度方面，第一条“废除井田制度，为田野开放建筑”，承认土地私有，允许自由销售。第二条“民有两个以上的男人，不分异”，不仅扩大了税收范围，而且规范了社会习俗。第三条是“奖励耕种和织造”，以发展生产力。
正如汉代王充所说:“商鞅孝公，为秦开帝业。”商鞅的变法使秦迅速成为当时最强大的国家，商鞅在秦的崛起中发挥了关键作用。李斯的《劝逐客书》说:“孝公用商鞅之法，改变风俗习惯，人民富强，国家富强，人民乐用，诸侯亲服，获得楚魏之师，至今治强。”
秦的力量引起了关东六国的担忧和恐惧。为了生存和发展，六国相互联合。因此，“共同弱，攻一强”的“共同纵向”战略应时而出，其代表人物是苏秦和公孙衍。当然，秦不会坐视。为了打破六国的纵向，魏人张毅任命魏人实施“事一强，攻众弱”的“连横”战略。
张仪出使游说关东各国，一张利口，陈说利害，软硬兼施，最终以“连横”破“合纵”。
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秦昭襄王时期，燕将乐毅率领三晋、秦、燕联军攻齐，陷入70多个城市。虽然后田单复国，但田齐的衰落已经确定。秦将白起统帅秦军攻打楚国也屡战屡胜，攻入楚国腹地，陷入营都，楚顷襄王被迫迁都陈丘以避开秦军之锋。从此齐楚俱衰，天下已成秦赵之争。秦军大败，秦赵与之战。秦昭襄王使用范琏，范琏提出了“远交近攻”的策略。
范菊是魏国人。他早年参观了所有国家，希望得到欣赏，但没有成功。后来，他回到魏国，为魏国出使齐国，受到齐王的尊重，但他被诬陷出卖军事秘密，并遭到殴打。范菊后来逃到秦国，被推荐给秦昭襄王。
在见到秦昭襄王后，范菊提出了“远近攻”的策略，攻击隋侯魏冉越过韩、魏而攻打齐国的做法。范菊认为：越人之国攻齐，尺寸之地无得。“王不如远交近攻，得寸则王之寸，得尺也是王之尺。今释此而远攻，不也谬论？并建议秦昭襄王先攻打韩国。“远近攻”是军事行动与外交行动的结合，加快了秦国的统一步伐。秦昭襄王去世时，秦国对六国的优势更加明显，统一的趋势已经不可逆转。
秦王嬴政继位后，李斯得到嬴政的赏识，被提升为长史。李斯原来是楚国的上蔡人，年轻时在郡里当小官。后来，他跑到齐国去荀子学习帝王之术。学习后，李斯选择去秦国发展。李斯对嬴政说：“灭诸侯，成帝业，为天下一统，此万世之一。第一次明确提出统一世界的时机已经到来。还提出了离间六国君臣之计，加速了六国的灭亡。
此时，一位名叫郑的韩国人来到秦国，鼓励修建运河，以削弱秦国的人力和财力，使秦国无法东征。这个阴谋后来被揭露了。秦国的宗族大臣们劝说嬴政驱逐所有来自关东国家的客卿出境。于是李斯上疏说：“们以资敌为客，以伤民为敌。我们内心自虚，外面树怨诸侯，求国无危。
嬴政听了李斯的建议，取消了逐客令，六国拖延秦国统一的最后一次机会也失去了。
就这样，秦国以偏远的小国，招致四方游客，不拘一格，无国籍，任贤使能，便有天下。
秦从偏远小国到统一六国 做到这一点的关键