十一年来，智氏、赵氏、韩氏、魏氏四卿在内部并购战中消灭了中行氏和范氏，掌握了晋国大权。其中智氏势力最大，其主智伯(即智瑶)在朝代执政。此时，越国已经在北方帅气，称霸中原，这对传统霸主晋国来说是一大耻辱。作为晋国的执政，智伯心里很清楚，晋国大权旁落，政出私门，要想恢复晋国霸权，就必须削藩。为此，智伯率先将智氏一万户城邑给晋公，韩康子、魏桓子也在智伯的力量下，也先后向晋公献出了一万户城邑。
赵的宗主赵襄子拒绝献出城市，于是智伯联合韩魏两军，组成三族联军攻赵。赵襄子居耿(今山西河津南)，因为城市简陋，无法御敌，于是延陵生率领车，先骑部队，然后率领军队到赵的大城市晋阳进行防守。晋阳城墙完整，府库装备充足，粮草齐全；而且宫殿周围茂密，可以用来造箭。”
荻蒿”、“楚楚”，高十多丈。赵襄子下令大造弓箭，积极备战。
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智伯率联军到晋阳后，即发动强攻。依靠城墙工事，赵军坚守三月，联军从未征服。看到强攻无效，智伯利用围困和水攻的战术切断了所有进出通道；决开汾水淹金阳城。大水淹没了城市的“三版”(六尺)三年。城市生活非常困难，粮食即将被切断。人们悬釜(炊具)做饭，搭棚居住，士兵体力下降，群臣投降外逃的思想也日益增多；晋阳形势极其严峻。
16年来，在危机时期，赵襄子决定采取分化、瓦解联军、反击的对策；他派首相张孟同秘密见到韩康子和魏桓子，并说服他们与赵联合对付智伯，理由是“嘴唇死了，牙齿冷了”（战国政策·赵策一）。智伯叔叔智果遇到张孟谈，发现韩、魏两家可能倒戈，立即向智伯报告，建议迅速杀死韩康子和魏桓子，或以重贿收买两人周围的谋臣。但智伯并不重视，也没有采纳智过的建议。赵襄子担心事情会发生变化，赶紧通知韩、魏立即行动。三月丙午夜，韩、魏军秘密出动，杀死守河堤的智吏，突然决堤放水反灌智军。智军因忙于救水而陷入混乱。韩、魏军急从两翼进攻。另一方面，赵襄子亲率精锐从正面出城反击，大败智军，俘获智伯。最讨厌智伯的赵襄子也把智伯的头刻上漆，作为饮酒之首爵。为避免后患，韩赵魏三家联手屠杀智伯家族200多人，瓜分智氏封邑，震惊世界！
晋阳之战的过程：为什么智家势力会被韩赵魏瓜分？