背景
魏国征服秦国河西后，有了进一步攻秦甚至灭秦的跳板，严重威胁了秦国的安全。魏文侯去世后，魏国的扩张重心转移到中原，魏军的主力也转移到中原。
经过
秦国失去了河西的战略要地，秦军撤退到洛水地区，其安全受到了严重威胁。后来，经过几年的准备，秦国在周安王元年（公元前401年）开始攻击魏国。周安王九年（公元前393年）与王（陕西澄城）作战，周安王十二年（公元前390年）与武城（陕西华县东部）作战，试图夺回河西要地。魏军全力以赴与秦军作战。
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周安王十三年(公元前389年)，秦国再次调动约50万军队，攻击秦国东进道路上的重要城邑阴晋。秦军在阴晋城外布下营垒。形势危急。一支精锐军队驻扎在魏国的河西。西河郡守吴起，鼓励军队保持高士气。他邀请国君魏武侯举行庆祝宴会，让立功者坐在前排，使用金、银、铜等贵重餐具，猪、牛、羊；立功者坐在中排，贵重餐具适当减少；无功者坐在后排，不得使用贵重餐具。宴会结束后，将奖励有功者的父母、妻子和家人。每年都会派使者慰问死亡士兵的家属，奖励他们的父母，以示不忘。该法已实施三年。秦军一进攻河西，魏军立即有数万士兵不等命令自己穿盔甲，要求作战。面对秦军的大规模进攻，吴起请魏武侯派5万名没有立功的人作为步兵，亲自率领反击秦军。武侯同意并派出500辆战车和3000名骑兵。战前一天，吴起向三军发出命令，说：所有的官员和士兵都应该和我一起与敌人作战。无论是车兵、骑兵还是步兵，“如果车不能骑，就不能骑，也不能徒劳，虽然破军无功”（吴子·励士）。随后，吴起率领魏军在阴晋反击秦军。这一天，魏军虽少，但都奋勇杀敌，以一当十。经过反复冲杀，魏军打败了50万秦军，取得了辉煌的成绩。
评价
在这场战争中，虽然面对强大的秦军，吴起通过激励大大提高了魏军的士气，显著提高了他的战斗力。他以少数精英士兵击败了秦军十倍，保卫了河西的战略要地，有效地遏制了秦军东进的势头。这场战斗也是中国古代战争史上以少胜多而闻名的战斗。
第二次河西之战简介:吴起率精锐抵抗秦国军队