好水川战前，韩琦一直在酝酿林延和泾原军联合主动出击。他上奏道:“我一路守兵，势分力弱，遇敌往往不支。如果我们一起走，我们就鼓起来，利用小偷变得傲慢和懒惰。”
宋仁宗对此的态度基本摇摆不定，但最终派使者尹洙命范仲淹进攻，但范仲淹的态度非常明确:出兵时间不成熟。尹洙看到他坚持已见，不禁叹了口气:“范公不如韩公。韩公曾经说过:当置胜败于度处。范仲一听，立即反驳道：“大军一动，关系万人生命，竟能置胜于度外吗？因此，韩琦的计划没有实施。
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(范仲淹(989-1052)，字希文，汉族，北宋著名的思想家、政治家、军事家、作家。网络图)
一首当地民间流行的《边地谣》“军中有一韩，西贼闻之心骨寒；军中有一范，西贼闻之惊胆。”
宋军没有动，李元浩也没有闲着。1041年2月(康定二年)，他率领10万大军南下攻宋，将主力埋伏在六盘山下的好水川口(今宁夏隆德)，另一部分攻打怀远(今宁夏西吉东部)，声称攻打渭州(今甘肃平凉)，引诱宋军深入。韩琦听说西夏军犯境，命环庆路副部署任福率兵数万人，伺机破敌。如不利于战争，则按险设伏，西夏军回师时截击。
任福没有等到各行各业的人齐聚一堂就出发了。任桑毅是前锋，到了怀远城的龙川，各行各业的人才齐聚一堂。当任福到达张家堡时，他遇到了西夏军。宋军士气高涨，杀害了西夏数百人。西夏军假装崩溃，丢了盔甲，逃到了好水川的主要聚集地。
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(好水川之战。网络图)
此时任福偏离了原来的行军路线，带兵奋勇追击，驻扎在好水川，但宋军并没有抱成一团，而是分成三部分。
李元浩听说宋军来了，已经设下了伏击。任福军贸然独立西进准备和王贵。赵津两军将与韩琦指定的羊牧龙城合作。他们突然在离羊牧龙城五英里的地方遭到西夏军队的袭击，战斗非常激烈。
任福逐渐无法支撑自己的立场，被冲乱。他想占领附近的一座山作为制高点，继续对抗。没想到李元浩已经埋伏在那里了。西夏军居高临下杀人。宋军的许多人坠入悬崖，伤势惨重。桑毅和刘苏都死了。看到宋军战败，李元昊立即派出数千人切断宋军退路。副将军劝任福快点逃跑，但他平静地说：“我是将军，战败，以死报国尔”挥舞着铁简，冲向敌阵，一把长枪刺穿了他的喉咙
随后西夏人集中兵力攻击武英后军在姚家川展开激战。此时此刻，宋军王贵、赵津看到战斗开始，也赶来帮忙，带领精兵疯狂杀入围攻。然而，士兵很少，他们从未动摇过西夏人的脚。出乎意料的是，一支锋利的箭射中了王贵的眼睛。王贵受了重伤，被士兵带回了营地，那天晚上他也死了。后军的武英也在苦苦挣扎，供应不足，弓箭用完了。然而，西夏军队不断增兵施加压力，宋军东部的步兵阵被打破，粮食监督员耿傅亲自监督了战争。宋军很快就被打败了。武英和赵进来增援，英勇英勇牺牲了国家。朱观迅速带领残兵退到一座废弃的城堡，用弩射击。近晚，宋军兵马谦管辖的王仲宝带领援兵赶到，救出了朱观。
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位于银川市的西夏王陵。网络图)
在水川之战中，宋朝再次失败。宋军退役时，数千名士兵的父亲、兄弟和妻子用故衣和纸币为烈士招魂。坏消息传到东京，“关右震动，仁宗为之吃饭”。宋仁宗愤怒地贬低了户部尚书，陕西经略安抚使夏松、韩琦、范仲淹。
范仲淹，种世衡紧急出援，西夏人才退却。经过反复的苦战，李元浩一无所获，与辽国的关系日益恶化，宋夏终于达成和议。
好水川之战:范仲淹第一次败仗