南宋立国以长江为防线，两淮为壁垒。“重兵都住扬州，临安靠之为重”。1275年，元军占领建康，入围扬州，占领两淮。南宋都城临安完全失去了屏障。建康休息后，元军士兵精粮充足，战斗力更强。他随时准备攻占临安，处于有利地位。
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在元军士兵的压力下，南宋朝廷内部矛盾重重，主战主和不确定。虽然朝廷多次命令宋军入卫临安，但由于元军的全面进攻，荆湖、川陕战场的宋军不知所措，两淮
宋军被元军挡住，无法渡江赴援。只有张世杰、英州(今湖北钟祥县)、江西文天祥等将军
两浙、福建部分厢禁兵抵达临安守卫。然而，这些小规模的增援根本无法扭转整个战争局面。
1275年5月，宋廷命令主战派张世杰率军攻打元军外围防线，但未能通过。6月，淮东制定了使命
李庭芝命令姜才等人通过救援扬州的通道，两军在扬子桥激战，宋军伤亡万余人，姜才只带数骑回扬州。宋廷组织焦山之战，确保临安。张世杰指挥张彦率兵出镇江，控制长江南岸，扬州李庭芝出兵瓜洲，与江北合作，率领水手陈兵出镇江以东 焦山江面，约定三路俱进，与元军决战。但扬州宋军没有按时到达，镇江张燕拒绝发送
士兵们，让张世杰独自深入军队。元将阿术、阿塔海、张弘凡等在石公山居高临下指挥战斗，命令万户刘深沿长江北岸绕宋军。董文炳和刘国杰从焦山左右两侧进攻，万户突然直接进攻
冲宋军大阵。元军乘风放火箭，宋船纷纷起火，阵势顿时大乱，宋师全军覆没，失去战争
700多艘船。焦山之败，宋军损失惨重，朝廷要么主议和，要么主南逃，分崩离析，一无所获，南宋灭亡指日可待。到了元十二年(1275年)7月，忽必烈终于下定决心灭宋，命伯颜带领元军直奔临安。
伯颜受命后，召集攻宋将军部署策略，确定了“分诸军为三道，将于临安”的作战部署。
今年11月，伯颜分兵三路攻临安，西路由阿拉罕参政，4万户总管奥鲁赤率领蒙古 骑兵出建康，进军溧阳、独松关(今浙江安吉县东南)；东路由董文炳、万户张参政
弘凡、都统范文虎率水师沿江入海，向海盐、甘浦(今浙江海盐县南)进军；中路伯颜 带领诸军率领水陆两军出镇江，进军常州、平江(今江苏苏州)。
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西路军主教练阿刺罕率军南下，直接向溧阳走去，遭到南宋守军的抵抗，结果宋军损兵折将，
残部南撤。元军乘胜追击，在溧阳西南银林东坝再次击败宋军。元军在追击过程中被南方击败。
宋援军的阻击，双方展开了激战，后来元军派蒙古骑兵冲杀，宋军抵挡不住，突破南逃。
溧阳战役期间，宋军损失了70多名将军，士卒近2万人，伤亡惨重。11月下旬，西路军逼进
建康通往临安的要关(今浙江省安吉县东南部)，南宋守将张关率兵北上阻击元军，与元军骑兵作战。宋军虽然是精兵强将，但只有几千人，都是步兵，虽然勇往直前，
但很难阻止强大的蒙古骑兵，最终被击败，将军张关被杀，士兵伤亡2000多人，元军控制了临安的北门。
中路军伯颜率兵攻打常州，常州是守卫临安的前阵，是元军攻打临安计划的关 键，伯颜派兵击败宋增援部队后，亲自指挥攻城。元军在城南筑高台，把炮放在台上
这座城市轰轰烈烈，用火箭射入这座城市。常州有一片火海。伯颜命元军架起梯子和绳桥攻城，元军攻城。常州将军姚岩带领士兵们用鲜血战斗。最后，他失败了，因为他寡不敌众，没有外援。姚岩和王安节被杀。僧侣万安和莫谦的长老带领僧侣和士兵前往帮助，500名僧侣和士兵全部死亡。
伯颜下令屠杀城市，只有7人幸免于难。常州之战是宋元战争中最悲惨的一场战役，影响很大。到12年(1275年)冬天，正当常州军民奋力抗敌时，宋廷派张全率2000多人从淮进入常州，文天祥也派部将尹玉带兵一起赴援。伯颜得到报告后，怀都和王良臣领兵
五牧(今江苏常州东南)阻止宋军。战争开始后，文天祥部将麻士龙与元军作战。因为张全没有救他，麻士龙死了。在元军的攻击下，张全退到五牧，文天祥部将朱华作战。
阻止元军。尹玉指挥宋军与元军作战，元军遭受重大损失。元将王良臣与怀都水陆合作攻击宋军。宋将张泉一直守兵不动。尹玉失败了，南逃，尹玉被俘，被元军杀死。他的大多数士兵都死了。张泉看到大势已去，率军逃离五牧，导致救援失败，未能解决常州围攻。
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伯颜攻破常州后，派都元帅加里帖木儿，万户怀都率兵攻无锡、平江，元军大兵
在压力下，两地宋军投降元军。东路水军以范文虎为先锋，顺江东进。由于长江两岸没有宋军，元军进军顺利。
当时，长江口活跃着由朱青、张轩领导的贫困渔民组成的水军，不受宋朝的管辖。元军主教练董文兵认为，他可以利用这种力量，于是他招募了海上武装部队，朱、张两人领导了马和
海船随元军南下攻打临安，增强了元军的海战能力。东路军离开长江口后，沿海商人在12月接近钱塘江口，从海道包围临安。到12年（1275年）12月，元朝三路军接近临安，随时准备占领临安。到元
十三年(1276年)正月，东路军董文炳登陆盐官县(今浙江海宁市)，宋守军投降。
董文炳率领东路军与中路伯颜大军会师，西路军阿拉罕也率领部与中路军会师。在大军中 压境下，南宋朝廷一片混乱，丞相陈宜中请太后出海避敌，张世杰、文天祥主主张
张决死一战。宋廷既没有兵力抵抗，求和又被元军拒绝，于是奉玺书向伯颜请降。伯颜派董文炳、吕文焕、范文虎入城安抚人民，禁止杀掠、封闭仓库，收集宋廷根冕、圭璧、仪仗、图书、大量财宝、器物，运往大部分。伯颜亲自到临安城安置宋廷人员，监护宋帝赵显皇太后全氏及其他朝官、宫廷人员，浩浩荡荡北上。至此，临安被元军攻占，南宋朝廷灭亡。
临安之战——元军如何从对抗到突破临安？