公元前206年5月，田荣和陈余没有被项羽封杀，率先起兵反楚。同年6月，田荣赶走了齐王田都，杀死了东王田市，自立为齐王；陈余对张耳封王不满，联合田荣驱逐常山王张耳，让赵王歇重返赵地。项羽觉得齐地起兵反楚，对自己威胁太大，于是取消了西进的想法，向田荣发起了攻击，这给了刘邦一个利用它的机会。
同年8月，汉军从汉中潜出故道，暗度陈仓，袭击雍王张邯，攻克废丘，然后迫使塞王司马欣、翟王董毅投降，短短几个月就平息了三秦。随后汉军出武关，与南阳王陵联手，迅速进军彭城，但被楚军挡在阳夏。由于田荣起兵反楚，刘邦又迅速东进，导致项羽处于两面受敌的不利局面，是继续攻齐还是回师攻汉？项羽有一段时间无法下定决心。
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为了麻痹项羽，刘邦让张亮给项羽写信，假装“汉王只要关中，就会停兵，不敢东进”，然后特意给项羽发了一封“田荣与彭越勾结”的信。项羽上当了，下定决心继续攻齐，防守刘邦。公元前205年1月，项羽攻破城阳，田荣被杀，项羽立田假为齐王。田荣的弟弟田横聚集散兵数万人继续对抗，项羽几次进攻都占不上便宜，楚军被牵制在齐地。
刘邦趁机从函谷关东进，河南王申阳投降。然后派韩王信迫降郑昌，控制洛阳。同年3月，汉军东渡黄河，魏王魏豹服从刘邦的指挥，攻下河内，俘虏尹王司马昂。刘邦在短时间内占领了河南、山西的大部分地区，然后以“项羽杀楚怀王”为借口，率领河南王申阳、尹王司马昂、魏王魏豹、塞王司马欣、翟王董毅等56万人攻打彭城。
当听说诸侯联军东进时，项羽仍然不愿意放弃消灭田恒的计划，仍然坚持先灭齐再击汉的政策。直到彭城失陷的消息传来，项羽才不得不分两条路继续攻击田恒，另一条路带领3万名精英士兵回救彭城。刘邦进入彭城后，虽然为项羽的回援安排了一系列防御，但他也认为项羽的总体趋势已经消失，不足为患，所以他陷入了“金钱美”的氛围。
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项羽采用闪击战。黎明时分，他从西向东反击汉军的侧背。战斗持续时间不长。中午，汉军崩溃。当他突破彭城时，他杀死了10多万人。在随后的追击战中，他杀死了10多万人。刘邦几乎被俘，只率几十骑突出围攻。他的父亲刘太公和妻子吕雉被汉军俘虏。更令人难以置信的是，刘邦甚至在逃跑的路上三次将儿子刘英和女儿推下马车。
据史记载，“楚骑追汉王，汉王急，推倒孝惠，鲁元车下，滕公常下载。如是者三。楚军骑兵在后面追赶，刘邦很着急，就把两个孩子推下车，结果每次都被夏侯婴带上车。刘邦很生气，甚至想杀夏侯婴，但此时他是车夫和护卫，不得不放弃。幸运的是，他终于逃脱了危险。这也是汉惠帝和鲁元公主后来钦佩夏侯婴的原因。
彭城之战是古代战争中速决战的典范。刘邦三次把孩子推下车逃命